حاكمیت شركتی در چارچوب وظایف شركت مادر تخصصی چیست و از چه ویژگیها و اهمیتی برخوردار است.
حاكمیت شركتی از اواخر قرن نوزدهم با گسترش شركتهای بزرگ صنعتی، تجاری- اقتصادی و ... شكل گرفت. این مفهوم هم اكنون در سطح صنعت برق و شركت توانیر با دیدگاه جدیدی مطرح می‌شود.
در مقاله زیر كه به وسیله مهندس عبدالنبی نادری مدیر دفتر نظارت و بهره‌وری توانیر و امیره نیكخواه، كارشناس این دفتر تدوین شده بحث حاكمیت شركتی در درون صنعت برق كشور و شركت توانیر مورد تجزیه و تحلیل قرار گرفته است.
در حال حاضر، پس از تغییر ساختار وزارت نیرو و در امتداد سیاستهای حاكمیتی دولت، شركت توانیر در حال بازآرایی سازماندهی خود است. این امر فرصتی را برای تامل در مدل حاكمیت شركتی مناسب توانیر فراهم آورده است. به نظر می‌آید، لازم است پایه‌های سازمانی جدید با تفكری عمیق‌تر و دیدی وسیع‌تر ایجاد شود. از سوی دیگر تعدد شركتهای زیرمجموعه توانیر و شكلهای مختلف مالكیت آنها، موجب دشواری و اهمیت یافتن تعیین مدل مناسب حاكمیت در این شركت شده است.
● طرح مسئله
در زمینه ضرورت حاكمیت شركتی در صنعت برق موارد زیر قابل بازگویی است
۱) دغدغه شركت توانیر به عنوان سرمایه‌گذار اصلی در شركتهای برق منطقه‌ای، تولید و توزیع، بهره‌گیری مناسب از سرمایه‌ها است.
۲) گاهی دغدغه‌های سایر ذینفعان مانند مجلس، نهادهای نظارتی و برخی از نهادهای دولتی ... نسبت به صنعت برق موجب می‌شود كه از روشهای نامناسبی استفاده كنند.
به طوری كه گاهی مشاهده می‌شود به طرق مختلف در فرایندهای اجرایی مداخله كنند.
۳) تامین برق مورد نیاز و توسعه نظام تولید، انتقال و توزیع برق كشور، نیازمند سرمایه‌گذاریهای كلان است و بدون مشاركت سرمایه‌گذاران غیردولتی ممكن نیست.
پاسخ موثر به مجموعه مسائل مزبور، بهبود حاكمیت شركتی در صنعت برق است. مقوله حاكمیت شركتی كه به نحوه كنترل شركت اشاره دارد، در واقع، با پاسخ به این سوال در ارتباط است كه: ”چه كسی (یا كسانی) و با كدام خطوط راهنما، اختیار تصمیم‌گیری درباره شركت را دارند؟“
برخی وظایف اصلی وجود دارند كه انتظار می‌رود هر هیئت مدیره‌ای آنرا انجام ‌دهد و رفتارهایی نیز وجود دارند كه انتظار می‌رود هر مدیریتی از آن اجتناب كند. این موارد كلیدهای موفقیت مدیران، در همه انواع شركتها، اعم از بزرگ یا كوچك، دولتی یا خصوصی، انتفاعی یا غیرانتفاعی هستند. مبحث حاكمیت شركتی به این موارد می‌پردازد و برای حاكمان شركتها، الزامات و توصیه‌هایی ارایه می‌كند كه بتوانند در حین هدایت شركتها به سمت اجرای قوی تر ماموریت آنها، مسئولیتها و وظایفی كه به امانت به آنها سپرده شده را بهتر انجام دهند.
در شكل مناسب حاكمیت شركتی، رهبران، حقوق ذینفعان را به طور جدی در نظر می‌گیرند و پاسخگو هستند. از سوی دیگر، با اهمیت دادن به حقوق سهامداران، سرمایه‌گذاری مورد تشویق قرار می‌گیرد و موجب توسعه بازارهای سرمایه و در نهایت رشد اقتصادی می‌شود. مطالعات جدید در حوزه حاكمیت شركتی در سطح جهانی نشانگر توجه به این موضوع در میان سرمایه‌گذاران به عنوان یكی از مهمترین ملاحظات تصمیم‌گیری درمورد فرصت‌های سرمایه‌گذاری است. بطوریكه هم اكنون بسیاری از شركتها، در معرفی خود، بخشی نیز تحت عنوان ”حاكمیت شركتی“ ارائه می‌دهند كه در آن نحوه اداره شركت را برای سهامداران و یا كسانی كه علاقه‌مند به سرمایه‌گذاری هستند، توضیح می‌دهند.
برای توسعه بازار برق و تبدیل كردن برق به یك كالای اقتصادی نیز باید به این نكته توجه كرد كه با فزونی گرفتن تحرك سرمایه در سطح جهانی و آثار آن بر بازار جهانی سرمایه، تعامل میان مدلهای مختلف حاكمیتی شركتی اجتناب‌ناپذیر است.
در شكل دادن به حاكمیت شركتی توانیر و شركتهای زیرمجموعه ضمن لحاظ كردن مقتضیات كشور باید به دستاوردهای جهانی در این حوزه توجه داشته باشیم.
● تعاریف حاكمیت شركتی
در ادامه چند تعریف از حاكمیت شركتی، برگرفته از مراجع مختلف ارائه می‌شود.
۱) تعریف سازمان توسعه همكاریهای اقتصادی
(OECD, Aprill ۱۹۹۹) حاكمیت شركتی سیستمی است كه توسط آن شركتها مدیریت و كنترل می‌شوند. ساختار حاكمیت شركتی توزیع حقوق و مسئولیتها را در میان نقش‌آفرینان مختلف درامور شركت مانند هیئت مدیره، مدیران، سهامداران و سایر ذینفعان تعیین می‌كند. همچنین مقررات و رویه‌های تصمیم‌گیری در امور شركت را بیان می‌كند. حاكمیت شركتی از این طریق ساختاری فراهم می‌آورد تا شركت توسط آن اهداف خود را تنظیم كرده، منابع مورد نیاز برای تحقق این اهداف را فراهم كرده و عملكرد را پایش كند.
۲) دایره‌المعارف حاكیمت شركتی(Encyogov.com):
حاكمیت شركتی مبحثی در اقتصاد است كه نحوه كسب اطمینان و انگیزش مدیریت عملكرد شركتها را از طریق به كارگیری سازوكارهای انگیزشی مانند قراردادها، طراحی سازمانی و قانون‌گذاری مورد مطالعه قرار می‌دهد.
۳) تعریف دایره‌المعارفها ویكیپدیا: حاكمیت شركتی دو مفهوم دارد:
الف) فرآیندهایی كه براساس آنها شركتها مدیریت و كنترل می‌شوند.
ب) رشته‌ای در علم اقتصاد كه موارد متعدد ناشی از جداسازی مالكیت و كنترل شركتها را مطالعه می‌كند.
قوانین مرتبط با حاكمیت شركتی شامل قوانین مالكیت و قواعد داخلی یك شركت است. ارتباطات، شامل روابط بین همه طرفهای ذیربط كه در درجه نخست اهمیت مالكان، مدیران، هیئت مدیره و قانونگذاران بوده و با درجه اهمیت پایین‌تر كاركنان و جامعه هستند. سیستمها و فرآیندهایی هم با این مبحث در ارتباطند كه از آن جمله می‌توان تفویض اختیار را نام برد.
ساختار حاكمیت شركتی، قواعد و رویه‌های تصمیم‌گیری در شركت را دیكته می‌كند. همچنین، چارچوبی ارائه می‌دهد كه از طریق آن اهداف شركت و روش دستیابی به آنها و نحوه پایش عملكرد برای تحقق آنها تعیین می‌شود. با به كارگیری حاكمیت شركتی مناسب، خروجیها و نتایج و میزان تطابق آنها با طرحها و برنامه‌ها پایش می‌شوند. بدین وسیله انگیزه‌ای ایجاد می‌كند تا سازمان به منظور حفظ یا تغییر فعالیتهای سازمانی مطلع‌تر و آگاه‌تر باشد. حاكمیت شركتی مكانیزمی است كه به موجب آن افراد برای هم جهت كردن رفتارهای واقعی خود با شركا انگیزه می‌یابند.
در شكل یك مرز میان محیط داخل و بیرون شركت‌ها معمولاً به صورت دیواری نفوذناپذیر تعامل میان عناصر كلیدی مدیریت كلان شركت (حاكمیت شركتی) را با مشكل مواجه می‌سازد.
وجود این دیوار، سوالات متعددی را مانند سوالات زیر، درمورد آنچه در سوی دیگر این دیوار می‌گذرد، برای سهامداران ایجاد می‌كند:
- شركت چه می‌كند؟
- به كجا حركت می‌كند؟
- با چه نهادهایی مراوده دارد؟
- چه توجیهی برای درآمد یا هزینه‌های كنونی شركت وجود دارد؟
علل بروز سوالهای فوق می‌تواند برخی از موارد زیر باشد:
▪ غیر از اطلاعاتی كه به سهامداران به طور مستقیم ارائه می‌شود آنان، دسترسی به سایر اطلاعات مورد نیازشان ندارند.
▪ نماینده واقعی سهامداران در هیئت مدیره شركت وجود ندارد.
▪ سهامداران علاقه‌مندند، نظریات و ایده‌هایشان درموردشركت، به طور جدی‌تری مورد توجه هیئت مدیره قرار گیرد.
بدین ترتیب ایجاد حاكمیت شركتی مناسب می‌تواند با شفاف‌سازی و غنای روابط ذینفعان و مدیریت شركت دیوار ضخیم بین شركت و محیط بیرونی آنرا از بین بردارد.● تاریخچه حاكمیت شركتی
در قرن نوزدهم، قانون شركتی ایالات در آمریكا به منظور موثرتر كردن حاكمیت شركت تدوین شد. این قانون حقوق زیادتری برای هیئت مدیره به منظور حاكمیت شركت بدون توافق همه سهامداران قائل بود. از آن زمان حقوق مالكان و سهامداران خصوصی به طور فزاینده‌ای مورد كم توجهی قرار گرفت. نگرانی سهامداران درمورد پرداختهای مدیریتی و از دست رفتن سهام موجب شد تا زمزمه اصلاحات حاكمیت شركتی به طور مكرر شنیده شود.
در قرن بیستم، بلافاصله بعد از سقوط وال استریت در سال ۱۹۲۹، دانشمندان حقوق در مورد تغییر روش شركتهای مدرن در جامعه تحقیق كردند و نتایج این تحقیقات، تاثیر عمیقی بر برداشت دانشمندان امروز از مفهوم حاكمیت شركتی گذاشت. پس از آن در سال ۱۹۳۷، اندیشه هزینه معاملات در درك علت پایه‌گذاری شركتها و نحوه ادامه اداره آنها به جریان افتاد. ۵۰ سال بعد، مقاله‌ای با عنوان ”جداسازی مالكیت و كنترل“
(Eugene Fama و Jensen Michael، مجله قانون و اقتصاد. ۱۹۸۳) تئوری وكالت را بنا نهاد كه براساس آن یك شركت به صورت یكسری قرارداد تعریف می‌شد. از طرفی، توسعه آمریكا بعد از جنگ جهانی دوم از طریق بناگذاری شركتهای چند ملیتی، موجب ایجاد مكاتب مختلف مدیریتی شد و استادان آنها، رساله‌هایی در زمینه مدیریت شركتها منتشر كردند ازآن جمله رساله‌ای بود كه عنوان می‌كرد ”شركهای بزرگ زیادی كنترل فعالیتهای بازار را در دست دارند بدون اینكه هیئت مدیره آنها جوابگویی یا پایش عملكرد مناسبی داشته باشند.“
به طور خلاصه، دلیل تمایل امروزی به موضوع حاكمیت شركتی را می‌توان در دو واقعه دید:
۱) بحران آسیای شرقی در سال ۱۹۹۷ میلادی كه طی آن اقتصاد كشورهای تایلند، اندونزی، كره جنوبی، مالزی و فیلیپین به طور جدی با خروج سرمایه‌های خارجی تحت تاثیر قرار گرفت و نبود مكانیزم حاكمیت شركتی در این كشورها، ضعف اقتصادی بنگاهها را مشخص‌تر كرد.
۲) بحران شركتها در آمریكا د در سال ۲۰۰۱-۲۰۰۲ با سقوط دو شركت بزرگ Enron و WorldCom و به دنبال آن رسوایی و سقوط شركتهای دیگری مانند Arthur Andersen، Global Crossing و Tyco بود.
● مخاطبان حاكمیت شركتی
مخاطبان و طرفهای حاكمیت شركتی عبارتند از: بدنه قانون‌گذاری شركت (به عنوان مثال: مدیرعامل، هیئت مدیره، مدیران، سهامداران) و سایر ذینفعان شامل: تامین‌كنندگان ، كاركنان، طلبكاران، مشتریان و كل جامعه هستند.
هیئت مدیره نقشی كلیدی در حاكمیت شركتی دارد. تصویب استراتژیهای سازمان، تعریف سیاستها، نظارت و تشویق مدیران اجرایی، تضمین جوابگویی سازمان به مالكان و اختیارداران از مسئولیتهای آنها است. در شركتها، سهامداران حق تصمیم‌گیری را به مدیریتی محول می‌كنند كه بهترین بهره‌ها را به سرمایه اصلی بدهد. از آنجا كه جداسازی مالكیت از كنترل ، موجب كاهش كنترل موثر سهامداران روی تصمیمات مدیریتی می‌شود، سیستمی به منظور هم جهت كردن انگیزه مدیران با سهامداران پیاده‌سازی می‌شود.
همه ذینفعان حاكمیت شركتی، مستقیم یا غیرمستقیم، از عملكرد موثر سازمان بهر‌ه‌ای می‌برند. مدیران و كاركنان حقوق، مزایا و حسن سابقه دریافت می‌كنند و سهامداران بازگشت سرمایه خواهند داشت. مشتریان كالا و خدمات دریافت می‌كنند، تامین‌كنندگان بابت كالا و خدمات حق‌الزحمه می‌گیرند. در عوض، این افراد سرمایه‌های طبیعی، انسانی،‌اجتماعی و سایر شكلهای ارزش هستند.
عامل كلیدی در تصمیم‌گیری افراد در مشاركت داشتن در یك سازمان این است كه سهم منصفانه‌ای از سازمان دریافت دارند. اگر بعضی از ذینفعان بیشتر از سهمشان دریافت دارند موجب می‌شود تا دیگر افراد، شراكت با سازمان را انتخاب نكرده و این امر منجر به سقوط سازمان شود.
● اصول حاكمیت شركتی
تاكنون مراجع مختلفی اصولی را برای تسهیل و بهبود حاكمیت شركتی تدوین كرده‌اند. از این میان اصولی كه به وسیله سازمان توسعه همكاریهای اقتصادی (OECD) تدوین شده، با استقبال جهانی مواجه شده است. زمینه مشترك اصول تدوین شده، توسط مراجع مختلف، برای حاكمیت شركتی در توجه به موارد زیر است:
مراقبت در تهیه گزارشهای مالی، كنترلهای داخلی و استقلال حسابرسان، جبران خدمات اعضای هیئت مدیره و دیگر مدیران، نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره، منابع در اختیار اعضای هیئت مدیره برای انجام وظایفشان، مدیریت مخاطرات، و سیاست‌‌گذاری سود سهام.
از دیدگاه جهانی ۶ جنبه مهم در حاكمیت شركتی عبارتند از:
۱) گسترش سریع استانداردهای حاكمیت شركتی در سطح جهانی،
۲) افزایش تمركز بر حرفه‌ای شدن هیئت مدیره
۳) طراحی مجدد نقشهای رهبری شركت
۴) ارزیابی مجدد نیازهای گزارش دهی شركت،
۵) تدقیق بیرونی بیشتر درمورد حاكمیت شركتی
۶) توجه بیشتر درمورد تاثیر شركتها بر جوامع.
● وظایف هیئت مدیره از دیدگاه حاكمیت شركتی
با نگاهی كلی، وظایف هیئت مدیره را می‌توان به صورت زیر خلاصه كرد.
▪ تصویب فلسفه و ماموریت شركت.
▪ انتخاب، پایش، ارزیابی، جبران خدمات و در صورت لزوم جایگزین كردن مدیرعامل و سایر مدیران ارشد و تضمین موفقیت مدیریت شركت.
▪ مرور و تصویب استراتژی و طرح‌های كسب و كار مدیریت، شامل ایجاد یك دانش عمیق از كسب و كاری كه انجام می‌شود، درك و تحقیق درمورد مفروضاتی كه چنین طرحهایی براساس آنها شكل می‌گیرند و رسیدن به یك قضاوت مستقل درمورد احتمال به وقوع پیوستن طرحها.
▪ مرور و تصویب اهداف، طرحها و وقایع مالی شامل هزینه‌ها و تخصیص‌های مهم سرمایه.
▪- مرور و تصویب معاملات
غیر معمول (اگر معامله منجر به ناپدیدشدن یا فروش داراییها شود، تصمیم آن باید با هیئت مدیره باشد و نباید توسط یك كمیته و یا مدیریت تایید شود.)
▪ پایش عملكرد شركت در قبال استراتژی و برنامه‌ها، شامل نظارت بر نتایج عملكرد در یك قاعده منظم به منظور ارزیابی مناسب بودن مدیریت كسب و كار.
▪ اطمینان از اینكه شركت دارای سیستمهای مناسبی است كه رفتار اخلاقی و برآورده‌شدن قوانین و مقررات، ممیزی و حسابرسی اصول و اسناد حاكمیتی خود شركت را تقویت كند.
▪ ارزیابی موثر بودن خود هیئت مدیره در انجام وظایف فوق و سایر مسئولیتهای آن.
▪ انجام سایر وظایفی كه به وسیله قانون یا اسناد حاكمیتی شركت برای هیئت مدیره ارایه می‌شود.
● ضرورتهای صنعت برق در گرایش به حاكمیت شركتی
پس از آشنایی با مفهوم كلی و اصول حاكمیت شركتی و با توجه به وضع موجود صنعت برق كشور، ضرورت توجه به حاكمیت شركتی در شركت توانیر و شركتهای تابعه را می‌توان در موارد زیر خلاصه كرد:
۱) بالابودن پیچیدگیهای راهبری و كنترل ناشی از تعدد شركتهای زیرمجموعه شركت توانیر و تنوع نقش شركت توانیر در مالكیت و مدیریت آنها.
۲) حساسیت بالا نسبت به صنعت برق و مخاطرات مترتب بر خصوصی‌سازی و مدیریت تركیب جدید شركتهای مرتبط با توانیر.
۳) وجود فرصت برای كاهش هزینه‌ها و بهبود كنترل شركتهای زیرمجموعه، به ویژه شركتهای خصوصی شده.
۴) وجود مشكلات ناشی از تعارض میان ضرورت استقلال شركتهای فعال در صنعت برق (برای ایجاد قابلیت انعطاف و چابكی آنها) و كنترل این شركتها (برای حفظ یكپارچگی صنعت و كنترل مخاطرات شبكه برق كشور).
۵) نیاز روزافزون صنعت برق به سرمایه‌گذاری برای تامین ظرفیتهای لازم برای پاسخگویی به تقاضای برق كشور، عدم امكان تامین تمام سرمایه نیاز توسط دولت و ضرورت بهبود حاكمیت شركتی برای كاهش مخاطرات سرمایه‌گذاری، جذاب كردن سرمایه‌گذاری در صنعت برق و در نتیجه فراهم كردن امكان دسترسی به منابع مالی مورد نیاز.
۶) الزامات اقتصادی و قانونی بهبود بهره‌وری در صنعت برق كشور و نقش حاكمیت شركتی در فراهم نمودن بستر لازم برای ارتقاء بهره‌وری.
۷) وجود فرصت برای شفاف‌تر كردن حقوق و مسئولیتهای تمامی مدیران صنعت برق كشور.
۸) وجود فرصت بازنگری و صورتبندی مدل حاكمیت شركتی توانیر، ناشی از تغییر ساختار سازمانی وزارت نیرو و شركت توانیر.
۹) وجود فرصت برای بازنگری نقش دولت در امور حاكمیتی و تصدی‌گری فعالیتهای اقتصادی.
● جمع‌بندی:
همانطور كه گفته شد، خصوصی‌سازی شركتهای صنعت برق و توسعه نظام تولید، انتقال و توزیع برق به منظور تامین برق مورد نیاز كشور، نیازمند جلب سرمایه‌گذاران داخلی و خارجی است و از سوی دیگر شرایط كنونی حاكمیت شركتی صنعت برق دارای فرصت‌های فراوانی برای بهبود است. با مطالعه حاكمیت شركتی توانیر و شركتهای تابعه صنعت برق، می توان به ساختار سازمانی و قانون‌گذاری و سازوكارهای انگیزشی دست یافت كه منجر به تسهیل مدیریت و ارتقاء بهره‌وری صنعت برق در شرایط برد-برد شود.
بدیهی است كه دستیابی به دستاوردهای حاكمیت مناسب شركتی در صنعت برق كشور نیاز به مطالعاتی عمیق درباره ساختار، روال، سیستمها و قوانین حاكمیتی صنعت برق دارد. امید است كه بتوان با انتخاب رویكردی مناسب و بهره‌گیری از تجارب جهانی، از فرصت‌‌های بهبود حاكمیت صنعت برق استفاده كرد.